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在股權(quán)回購方面有限和股份有限公司有什么區(qū)別?
發(fā)布時間:2022-08-02 09:02:51 瀏覽:7529
在很多人眼里,有限責(zé)任公司和股份有限公司都是公司,都差不多是一樣的,但事實并非如此。有限責(zé)任公司和股份有限公司是有區(qū)別的,至少股份回購是有區(qū)別的。股票回購和有限公司有什么區(qū)別?總結(jié)了相關(guān)知識供你參考,希望對你有所幫助。
1.不同范圍
有限責(zé)任公司觸發(fā)回購的情形主要是異議股東的股份回購請求權(quán),股份有限公司觸發(fā)回購的情形也包括異議股東的股份回購請求權(quán),但與前者不同;而且不限于此,公司還可以在其他情況下主動回購。
有限責(zé)任公司:
(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而連續(xù)五年盈利,且符合本法規(guī)定的利潤分配條件,往往是大股東壓迫小股東的手段。
(2)公司重大財產(chǎn)的合并、分立或轉(zhuǎn)讓涉及公司結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)的根本變化,從而改變股東原有的投資預(yù)期。
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時,股東會將通過修改公司章程的決議,使公司存續(xù)。
股份有限公司:僅規(guī)定“股東對股東會的合并或者分立決議有異議的,要求公司收購其股份。”
2.兩者價值取向的差異:
有限責(zé)任公司:主要是根據(jù)異議股東的要求被動回購股份。立法的目的是給小股東一個退出機制,保護其合法權(quán)益,避免資本多數(shù)決下的不公平待遇;在司法實踐中,也有不少案例支持有限責(zé)任公司回購,尊重意思自治。
股份有限公司:股份回購制度具有廣泛的價值目標,用于提高公司效率,增強公司的凝聚力和向心力,保護公司和全體股東的利益。其積極作用主要包括:
(1)可以優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié)構(gòu),提升公司的內(nèi)在價值。
(2)防止惡意收購。
(3)在公司股票市場不景氣時回購股票,以增強社會投資者的信心。
(4)有利于實施員工持股計劃、股票期權(quán)等激勵機制。
(5)以異議評估權(quán)保護中小股東利益。
(6)股份回購也是國有股退出的重要方式。
3.后續(xù)程序不同的有限責(zé)任公司:
回購后必須進入減資程序。根據(jù)《公司注冊資本登記條例》(工商行政管理局2014年3月1日起施行)第十二條規(guī)定,有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條取得股東權(quán)益的,應(yīng)當(dāng)依法申請變更登記,減少注冊資本。
股份有限公司:回購后可根據(jù)不同情況進行轉(zhuǎn)讓或注銷。
在此提醒一下,股東退股的機制并不是真正的股份回購,對于回購條件、程序、股權(quán)處置都沒有進一步的規(guī)定。